解读奥迪股权争夺内幕之,一汽大众合资双方推进股比调整

导言:无论一汽大众的股比之争结果如何,作为合资汽车公司中外博弈的一个缩影,这样的纠缠背后,考验的是汽车行业合资制度的“顶层设计”。

国务院总理李克强与德国总理默克尔见证了一汽集团与大众汽车延长合资期限协议的签署。

在中国汽车市场领跑26年后,德国大众谋求更高利润的股权重组,终于初见成效。

传闻多年的一汽大众合资双方持股比例调整一事终于有了新进展。近日,一汽集团和大众汽车正式签署了一汽大众延长合资期限25年的协议;与此同时,一汽大众内部也传来消息,双方正在推进股比调整一事,一汽与大众方面目前的60∶40或将调整为51∶49。

据媒体报道,近日有知情人士向外透露,2011年,德国大众向一汽提出的“一汽-大众股比调整方案”现已调整完毕,从2012年开始一汽大众业绩按照一汽51%、大众30%,奥迪19%的新股比计算(股权重组前,一汽集团占比60%,大众汽车30%,奥迪10%)。

“中方将积极考虑”

其实,早在2011年底,大众中国,乃至奥迪销售事业部在记者在采访时,对此事均予以否定,只有某主管部门领导直接告知:调整股比过于敏感,一汽大众股权重组处在台面下博弈,结果请等待。

一汽大众汽车有限公司成立于1991年,在1995年将奥迪纳入后,一汽大众的股权结构变更为:一汽60%、大众30%、奥迪10%,并维持至今。它也是中国汽车合资企业中少有的中方持股比例远超外方的一家合资车企。

而高主管部门的一位专家,则直接告知:“相关部委职能司局对于一汽-大众奥迪股权调整;压根在原则上不愿对合资股权争端开启支持先例。”

今年10月11日,在中德双方总理的共同见证下,一汽集团和大众汽车在德国柏林正式签署了一汽大众汽车有限公司延长经营期限的合资合同。合同规定,中国一汽和德国大众将继续延长经营期限25年至2041年,同时双方还将扩大产能规模,以适应中国汽车市场的发展趋势和用户需求。

“大众”心病

而就在此前3天,在即将赴德国主持第三轮中德政府磋商并对德国进行正式访问之际,国务院总理李克强在德国《世界报》发表题为《让开放创新引领中德合作》的署名文章。在文章中,李克强对过往中德经贸合作进行了回顾,并表态中方将积极考虑大众汽车提高在一汽大众中股份比例的请求。

作为大众集团在华最重要的合资公司之一,一汽大众近年来盈利能力不断增强,而大众集团旗下的明星品牌奥迪,更是一汽大众营收的“现金奶牛”。

“中方将积极考虑德国大众汽车提高在一汽大众合资企业中股份比例的请求,也希望德国允许资质好的中国企业竞标德国的高铁项目。”李克强在这篇署名文章中表示。

大众的中国之旅源于1987年。那一年,一汽集团接受了两项来自中央最高决策层交给的任务:恢复红旗高级轿车生产;建立15万辆经济型轿车生产项目。

此后,一汽大众相关负责人在接受媒体采访时表示,一汽集团和大众汽车原则上同意进行调整,目前正在推进阶段,但尚未确定是否由60∶40调整至51∶49。

而在上世纪80年代中期,我国汽车千人保有量0.5辆,远低于非洲埃塞俄比亚的每千人1.3辆水平,在全世界140个国家中排名倒数第一。现实的惨淡,让多数世界汽车企业对于一汽集团的这次创业,持观望态度。

除了股比调整外,据此前相关媒体的报道,按照双方“续约”的合资合同,大众汽车还将对一汽大众的产品规划、知识产权、生产规划等给予支持;合资各方将进一步支持一汽大众提升研发和规划能力,开发新能源汽车产品。

不过,时任大众集团董事长的卡尔·H·哈恩博士却看好中国的前景。作为第一个吃螃蟹者,他不但开启在华第一个合资项目上海大众桑塔纳,还进一步选择一汽集团作为战略合作伙伴,将当时大众集团全球最成功的高档车奥迪100以许可证生产和CKD方式导入中国,并积极推动一汽大众成立,实现捷达车在中国落地生产。

奥迪有望增持股份

据原大众汽车公司总部亚洲部部长李文波回忆,一汽大众成立之初,大众集团总体占比40%,一汽集团占比60%,产生这种股比结构,相当有戏剧性,

尽管目前一汽大众方面并未透露调整后可能的9%股份是直接纳入大众汽车集团还是奥迪品牌,但据一汽大众内部人士透露,如果股比调整顺利,奥迪将增持这部分股份。

“最初合资双方的设想也是50%:50%。但是,当时德国大众汽车正与台湾一家汽车公司搞商务车项目合作,而这家台湾公司也希望到大陆来发展。大众汽车认为,将来中国大陆和台湾会是统一的大市场,考虑到当时上海大众桑塔纳挤占了不少人手,大众汽车已无力再向长春派出管理和技术人员,加之台湾公司的管理水平和人员素质较高,且有语言优势。因此,大众汽车建议这家来自台湾的公司加入,占股10%,大众集团占股40%,一汽集团占股50%。后来由于两岸关系出现波动,台湾公司未能进入,这10%便被一汽集团接收了。”

由于目前奥迪在一汽大众只有10%的股份,除技术转让和向一汽大众出售CKD零部件的所得外,其在一汽大众的利润分配上也只能得到10%,在进口车上的销售利润也归一汽大众。这些导致与大众独立财务核算的奥迪在华积极性不高,中国市场的资源配置因此受限。近些年来,尽管奥迪仍然于豪华品牌方面在华领跑,但其与竞争对手宝马、奔驰的距离正在加速缩短。为了鼓励奥迪的积极性,在此轮股比调整计划中,奥迪也将是重头。

在采访中也发现,即使20年过去了,哈恩博士始终认为,真诚合作大于利润分歧:“最终我们接受了40%:60%,从战略上考虑,这和50%:50%差别不大,产品和品牌是我们的,只要双方真诚合作,结果都一样。”

合资车企多数“对半分”

不过,记者在采访中进一步发现,从利润分配角度看,由于一汽大众从1991年~1996年间,处于亏损期,股比40%实质意味着德方损失长期低于一汽集团;同时,由于合资双方股权主要体现在投资额和利润分配上,董事会以及经管会表决权不受股比约束,都有“一票否决”。

按照目前的产业政策,外方在华设立整车合资企业,持股不得超过50%。该项政策已执行多年,上世纪80年代,中国改革开放刚刚起步,为确保中方话语权,维护中方在合资企业中的利益,国家规定所有的中外合资整车企业中,外方不能控股,于是就出现了中外双方持股比例各占50%的情况。

因此,在一汽大众早期亏损阶段,德国人对于股权重组的呼声并不急切。直至一汽大众以及奥迪品牌在华越来越成为耀眼的“金手指”,一汽大众的股权问题才日益成为大众集团的心病。

目前,在国内已有的几十家整车合资企业中,多数合资车企双方的持股比例都是50∶50,董事会中双方的股东人数也是一半对一半。如最新成立的奇瑞与捷豹路虎合资项目、东风与沃尔沃商用车合资项目,双方的股比也是50∶50。如果发生分歧,双方必须协商解决。

据大众集团披露的2010年度经营业绩,该年大众集团全球销售收入1269亿欧元(2009年为1052亿欧元),经营利润为71亿欧元(2009年为19亿欧元)。其中,大众汽车在华整车销量192.35万辆,包括奥迪22.8万辆。

但与双方各占50%这种“多数派”行为不同,一汽大众目前的股份结构为:一汽集团60%、大众30%、奥迪10%。

而据德国杜伊斯堡大学2010年披露的一份针对大众品牌汽车在华利润的研究报告显示,由于本土化程度高于同行,大众品牌单车在华平均利润968欧元,奥迪2300欧元。

一汽VS大众,博弈已久

记者由此保守计算,不计在华零部件配套利润,大众集团2010年仅仅依靠上海大众、一汽大众两家最重要合资公司及纯进口车业务,净利就将远超21亿欧元。

事实上,一汽集团与大众汽车之间有关持股的博弈由来已久。

而早在2010年底,一汽大众奥迪公关总监卢敏捷就曾向记者披露,2010年一汽大众的净利总额超过220亿元人民币。

一直想要更多

由此,参照一汽大众德方40%股比结构,大众集团在2010年一汽大众总利润中将计提净利88亿人民币;而上海大众则差不多以11.88亿欧元的净利贡献能力凌驾一汽大众为大众集团所能吸金的能力之上。

就大众方面增持股权的问题,早在10多年前大众汽车就向一汽集团提出过,只是当时由于一汽态度强硬再加上一汽大众项目自身盈利现状并不乐观,大众最后只能作罢。

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而近年来,中国市场逐渐成为大众汽车最大的海外汽车市场。去年,中国市场为大众汽车集团贡献了约43亿欧元的利润;其中一汽大众销售新车160.7万辆,在中国狭义乘用车企业中排名第三,而奥迪则继续在华领跑豪华品牌,共销售超过48万辆新车。

同样根据奥迪2010年全球财报,2010年奥迪中国市场销量22.8万辆,占据全球销量的1/5强,但却只贡献利润约2.2亿欧元,不足奥迪全球净利25.9亿欧元(约合250亿人民币)的10%。

但相对于上海大众50∶50的股权关系,大众集团所持股一汽大众的股权是40%。因此,大众汽车一直希望能够通过股比调整,提高在华收益。同时,大众汽车也一直希望能够通过股比的调整,在中国市场实现南北大众之间的一种平衡。

作为一汽大众的利润“奶牛”,2010年奥迪以10%的股比却在一汽大众总计约22.8亿欧元的总净利里,独家贡献了约5.5亿欧元的利润。显然在一汽大众股权博弈中,如能额外计提9%的奥迪股份,大众集团还将直接从一汽大众进一步分得净利约20亿元人民币。

自2011年以来,大众集团高层开始在各种公开场合表示希望提高在一汽大众的持股比例。2013年9月,大众汽车集团CEO马丁·文德恩在接受采访时明确表示出增持一汽大众股份的意愿。最近一次是今年8月初,大众首席财务官潘师表示正在和中国一汽集团讨论延长合资企业协议期限,谈判内容可能包括提高大众在一汽大众中所占的股比。

进入2012年,日前德国奥迪公布了其2011年财务数据。据统计,2011年奥迪公司全球税前利润额为60亿欧,比2010年的36亿欧元同比提高66.7%。

然而对此,一汽集团始终保持沉默。只有在今年上半年,一汽集团董事长徐建一接受记者采访时表示,一汽大众的股比调整不是一汽集团自己就能说了算的,必须取得国务院、国资委的批准。

其业绩飙升的一个极其重要的原因,仍旧是其在中国市场的持续火爆,2011年中国市场销量313036辆汽车,同比增长37.3%,占其全球销量近1/4.

出让与补偿

诚然对于奥迪股比重组,巨大利益的确足以让大众集团“相思成灾”。

部分业内人士认为,一汽集团之所以不愿轻易改变现有合资结构,是不想放弃每年高额的销售利润,除非大众汽车以其他方式进行补偿。据悉,如果出让9%股权,一汽集团每年将损失多达数十亿元的利润,而为了补偿一汽,大众将在发动机和变速箱等上游零部件合资企业的股权设置上做出让步和妥协,以期通过采购收益的倾斜,弥补一汽在整车合资项目上的损失。

奥迪地位变迁

除此之外,也有业内人士认为,一汽集团整体上市节点的临近,也是大众汽车将股比调整提上日程的原因之一。“一汽集团想要实现整体上市,就需要把各个合资公司内的中方资产纳入上市公司,而这就需要外资方的支持。”某券商分析人士表示,去年北汽与戴姆勒重组的一个主要原因,就是希望借助戴姆勒推进其上市。

刚刚进入中国市场时,奥迪在一汽大众中仅处于附庸地位,随着市场的巨大成功,奥迪开始成为大众集团博弈一汽大众股权的重要筹码。

1989年8月1日,第一辆奥迪100轿车在长春下线。根据此前一年中外双方签订的协议,到1994年,即奥迪100生产6年后,基于这一技术平台的一汽小红旗将完成协议双方间的高档车技术转让。

此时,中国市场隐约显示出的巨大潜力,坚定了大众集团押宝中国的决心,而奥迪也随之成为其加大在中国市场投入的一部分。

1995年11月13日,德国总理科尔访华期间,一汽集团、大众集团和奥迪在京草签了奥迪纳入一汽大众生产的合同。一个月后,三方再次修改合同,将股比结构调整为一汽集团60%、大众汽车30%、奥迪10%;同时一汽集团和奥迪单独签署《技术转让协议》。

但让人疑惑的是,以奥迪高档车的品牌地位,为何中外合资方不在成立之初设立“一汽奥迪”?

据记者记者此前在一汽集团采访时掌握的信息:当时,一汽集团非常乐意在一汽大众之外再做一个合资企业,以便引进更多资金和技术,铺大摊子,保持其共和国汽车工业“长子”地位。但德国奥迪方面却认为,作为高档车,奥迪未来在华不会有太大销量,与其单独与一汽集团再建合资企业,另建生产线,不如利用一汽大众来生产。

此说法尚有另一版本:一汽集团和奥迪都愿意组建一个新的合资企业“一汽奥迪”,但大众汽车反对,原因是当时德国大众汽车全球事业正在调整,盈利状况欠佳,财务压力使得大众汽车不愿贸然同意“一汽奥迪”这一构想。

最终,奥迪汽车被放在了一汽大众的大盘子之中。

“可以说,当初奥迪只是一汽和大众为合资建立一汽大众、生产大众品牌轿车的一个交易条件。”业内专家李安定对此曾著述指出。

“当初三方开会时,奥迪像个小媳妇,面对一汽没有话语权,德国大众的人也不待见他们,只能在夹缝中工作。”原一汽大众公司总经理陆林奎回忆:“如果只拿奥迪车型生产,不给股份,奥迪亦有怨言。这10%是我们提出来的,是想给奥迪一点发挥其积极性的空间。否则奥迪一点积极性都没有了。对此,大众也支持,因为大众对奥迪100%控股,所以无所谓”。至于这10%从谁手中挤出来,一汽集团态度非常明确,“你们内部解决为好。”

就这样,德国大众汽车将10%的股权划拨给奥迪。此前在一汽大众内部一直属于“外人”的奥迪董事施密特,正式成为一汽大众的董事会成员,并在一汽大众里拥有了相应的话语权,即重大决策的“一票否决权”。

奥迪进入中国时,原本并不看好中国市场。但依托一汽集团独特的政治资源优势,奥迪不但迅速独占中国高端车市场鳌头,还一跃而成为“官车”代名词。

不过对于“官车”这一称谓,奥迪德方实质上并不“感冒”。

“因为长期以来,奥迪对于自己的一贯定位是’尊贵、运动、进取’,这些词的内涵与中国官车形象有相当差距。另外,占比10%的作用也主要体现在利润分配上,德方对奥迪在华整个生产和销售环节不具有掌控权。”一位接近奥迪德方高层的一汽内部人士向记者表示,“这让他们总是以质量控制和品牌建设为借口,博弈股比。实质还是为了利润。”

长期博弈

记者在梳理奥迪资料时发现,大众集团对于一汽大众的股权重组要求已经持续十数年。

如1994年国家出台《汽车产业发展政策》,第一次明确合资车企中,中方股比不得低于50%。德国大众即据此为依据,在1995年奥迪作为第三方加入一汽大众时,希望将德方股比增持至50%。

然而1995年,恰逢一汽大众处于连亏多年后的最困难时期。由于当时尚处于5年建设期内,一汽集团觉得任何亏损都可以容忍,但一汽大众德方主要负责人却认为亏损责任全在中方,因此多次“要管理权、要股权”。合资双方时常为这“两权”吵得不可开交。

一个确凿的事件或可如实反映这一点,1995年一汽大众董事会在北京举行。此期间,一汽集团第二代掌门人、一汽大众董事长耿昭杰专门宴请董事会和经管会成员。就在宴会刚开始期间,主桌刚刚落座,一贯持重寡言的耿昭杰突然侧过头,对着一汽大众副董事长波斯特,语出惊人地道:“波斯特先生,你作为副董事长,对一汽大众没有任何贡献。”

波斯特深感意外,不禁反问:“董事长先生,您说得是真的吗?”

“当然是真的。”耿昭杰再重复一遍:“马汀·波斯特先生,在你担任副董事长期间,您对一汽大众没做过任何好事。”

其实,作为一汽大众德方负责人,波斯特在长春工作期间,确实只会抱怨这个不好、那个不好,在一汽大众最困难时期,从来没给过合资双方没有什么建设性意见。因此,直爽的耿昭杰才会如此不吝直白甚至羞辱性表达不满;而波斯特一听也是怒不可遏,立马就一拍桌子走人。

诚然,合资双方此时关系如此龌龊,对于扩股一事,一汽集团自然是极力反对,中国政府相关部门态度也是旗帜鲜明,德方要求最后只能不了了之。

七年后,中国加入WTO。德方再次抓住时机,纠缠增持股份。不过这一次,合资双方关系恰逢新一波“冰川期”,导火索即是奥迪A4
B6的引进。

据现在一汽大众很多人回忆,一汽集团和大众集团的关系在2002年确实一度急转直下。原因是在奥迪A4的引进谈判中,德方感觉此前在奥迪A6
C5引进和销售中因为不掌握控制权而吃了亏,这次一上来就开出令中方难以接受的高价,致使谈判一度陷入困局。

不过,眼看华晨宝马3系在市场上即将抢得先机,急于市场得失的中方这次在几个回合谈判后,为了补偿“德国人的失落感和抵触情绪”,一汽集团第三任掌门人竺延风最终做出让步,接受了德方高价格,但中方心存芥蒂,已是不争事实。

一位经历过那段尴尬时期的奥迪中国人士回忆说:“那时候到长春开会,不是说害怕,就是觉得胆战心惊。中方人员都爱答不理的,很有种敌我双方钩心斗角、斗智斗勇的感觉。”

已在车型引进上拱手让利的一汽集团,这一次针对股权纠纷,决定以“拖”字诀应对,于是谈判从那时起一直谈到2004年左右–而由于2004年到2005年车市处于前后两个“井喷期”之间的谷底,中国政府亦对增持一事断然不予支持,德方要求再次被延宕。

随后,政策利好下的中国车市开始新一轮井喷,奥迪则一骑绝尘,加速领跑中国高端车市场。到2010年10月20日,奥迪在华已经率先实现销售100万辆。

这期间,与一汽集团纠缠股比多年却一直失落的大众集团,决定重组在华业务。

2005年10月,德方启动“奥林匹克计划”。根据这一计划,重组涉及六大领域,但最为重点的是:将南北大众产品线进行重新定位和划分,以加大差异化;按照中国市场的特殊需求设计和引进10~12款新车型,以及实行多品牌战略……

基于这计划,也由于第四代高尔夫在一汽大众国产时,遭遇滑铁卢,德国人决定推迟第五代高尔夫在一汽大众的国产。同时,上海大众也“不失时机”地跳出来指责
“A4卖的不好”,与一汽大众争夺新一代高尔夫国产落地的可能性。–从朗逸叫阵新宝来,到最新上海大众“全新一代帕萨特”对决一汽大众新迈腾B7L,在两个中方伙伴之间,德方拿车型“说事儿”的事例,可谓层出不穷。

其次,针对一汽大众奥迪,德方还决定以品牌建设为借口,收权成立一汽大众奥迪销售事业部。2006年1月该事业部成立,业界认为德方终于在话语权上赢得一城。

也就是在这一次,长期在市场销售环节不具话语权的德方,不但将奥迪中国公司取消,将原来有奥迪中国公司掌握的品牌推广、进口车业务一并纳入一汽大众奥迪销售事业部,还将(和国产大众汽车混合经营的)国产奥迪售后服务业务也一并收回,并且总经理也由德国人担任,直到今天。

对此,现就职于北京奔驰的职业经理人付强先生(原一汽大众奥迪中方老总)在接受采访时确认,成立奥迪事业部确实是德方提出来的。这一方面是因为奥迪对于一汽大众的贡献和其股份不成比例,“心态变了,不平衡了”;另外一方面在销售方面,“中方太强势了,想干什么干什么,德方没有任何话语权,这让德国人觉得有点掌控不了了,所以造成了奥迪加速希望把这一块由他们自己掌控……”

2011年4月,一汽大众佛山工厂开建。

有消息称,在此期间大众集团再提增持事宜,一开始仍被一汽集团和中国政府回绝,但是由于后续确定将在此投产奥迪相关车型,且对于一汽集团整体上市亦像一汽集团董事长徐建一不久前向记者证实的那样:“上市虽然不是一汽的最终目的,主要是为了建立现代企业制度,重组现代企业治理结构。”但是,按照国资委和相关上级的硬性要求,一汽集团整体上市工作务必需要在2012年“当做政治任务”予以尽快完成。

因此,如何争取德方支持,面对2010年奥迪在华销售22.55万辆,实现利润250亿人民币的超高市场回报,对方提出的奥迪股权变更新要求后,一汽集团显然缺少可以用来博弈对方的替代性筹码。

不过,尽管在此次股权争夺中略占主动。但与一汽集团和政府主管部门博弈多年的大众集团深知,如果过度利用优势争取股比调整,无异于杀鸡取卵、釜底抽薪。在政府层面亦很难通过。因此,在与一汽集团的本次博弈中,大众集团开出了筹码交换的相应清单。

比如,在去年广州车展期间,一汽大众奥迪中方副总经理张晓军高调宣布:“奥迪全系车型将在2015年之前,全部提前引入中国进行生产和销售。”

不但如此,为平衡奥迪股权调整后,一汽集团在一汽大众合资项目中的每年净利润损失,德国大众汽车计划再为一汽集团培育全新经济增长点,即未来将把2011年上海国际车展上刚刚亮相的西亚特品牌,全部导入一汽集团的合资生产体系,落地国产。

此外,由于在零部件和发动机领域的利润丰厚,相对整车销售也不遑多让。因此虽然在此前一汽大众零部件配套链建设中,相关企业和新设投资项目几乎全部由德国大众汽车控股或独资–现在对于这一部分,大众集团亦开始向一汽集团开放,允许一汽集团借用一汽大众子公司的名义变相介入股权投入。最为典型的案例即是今年7月开工的,总投资100亿人民币的成都一汽大众EA211发动机项目暨轿车三期项目,已有中方资本参与其中。

2012年3月28日,全新奥迪A6L正式在广州隆重上市。

奥迪在华除刚刚收获9%的股权重礼,其合作方一汽集团进一步向外宣布:“C7导入中国并国产,不但全新开启奥迪在华发展又一阶段,也标志着一汽和大众的合作全面进入到一个更为全方位的阶段。”

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